《经济法基础》答案

　　一、单项选择

　　1、C 2、A 3、D 4、B 5、A 6、D 7、C 8、C

　　9、B 10、B 11、A 12、D 13、A 14、C 15、B 16、A

　　17、C 18、D 19、B 20、B 21、A 22、C 23、D 24、B

　　25、D 26、A 27、C 28、C 29、B 30、B 31、A 32、D

　　33、A 34、C 35、C 36、B 37、D 38、A 39、B 40、B

　　41、A 42、B 43、C 44、C 45、B 46、B 47、A 48、C

　　49、C 50、D 51、A 52、C 53、A 54、B 55、D 56、C

　　57、B 58、C 59、B 60、C 61、D

　　二、多项选择

　　1、 ABCD 2、AC 3、BCD 4、AB 5、CD 6、 BCD 7、AC

　　8、BC 9、ABCD 10、CD 11、ABCD 12、BCD 13、ABCD 14、BD

　　15、ACD 16、BCD 17、AD 18、ABC 19、AB 20、ABC 21、ACD

　　22、ABD 23、AC 24、ACD 25、BC 26、ABCD 27、BD 28、ABCD

　　29、ABD 30、ABC 31、BC 32、AB 33、BCD 34、ABCD 35、CD

　　36、BCD 37、AB 38、BC 39、ABCD 40、ABCD 41、ABC 42、AB

　　43、BCD 44、BC 45、ABCD 46、ABC 47、ABD 48、CD 49、AC

　　50、CD 51、AC 52、ABCD 53、BD 54、ABC

　　三、判断题

　　1、 √ 2、× 3、× 4、√ 5、× 6、√ 7、× 8、√

　　9、× 10、× 11、√ 12、√ 13、× 14、√ 15、× 16、×

　　17、√ 18、√ 19、√ 20、× 21、× 22、× 23、√ 24、×

　　25、√ 26、× 27、√ 28、× 29、√ 30、√ 31、× 32、×

　　33、√ 34、√ 35、√ 36、× 37、√ 38、× 39、√ 40、×

　　41、× 42、× 43、√ 44、√ 45、√ 46、× 47、√ 48、×

　　49、× 50、× 51、√ 52、×

　　四、简答题

　　（一）1．A公司申请发行公司债券主体资格合法，公司法规定，国有独资公司、股份有限公司、两个或两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，可以申请发行公司债券。

　　2．董事会召开的程序不符合法律规范，公司法规定，召开董事会会议，应于10日前通知全体董事，本项会议从通知到召开，间距的时间不足10天。

　　3．（1）董事会关于增发债券的决议不合法，法律规定董事会只能制定公司债券发行的方案，应由股东会作出决议同时发行债券是金额不正确。若增发后，累计债券总额占公司净资产的比例为50%（﹤2500+3000﹥÷﹤18000－7000﹥），超过关于累计发行债券总额不应超过净资产40%的规定，次此申请发行债券最高限为﹤18000－7000﹥×40%－2500=1900万元。

　　（2）董事会制订的关于不提法定盈余公积的方案正确，因为累计已法定盈余公积占注册资本的比例为65%﹤2600÷4000﹥，满足关于当公司累计已提盈余公积达到注册资本50%时可不再提取的规定。

　　（3）关于解聘原董事长，聘任叶某为董事长的决议是否正确关键看是否符合公司章程的规定，公司法规定，公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。对公司原董事长将资金以个人名义私存牟利的处理正确，但不完整，应责令限期改正，没收其非法所得，并同时处以非法所得1倍以上5倍以下的罚款。

　　（二）1．年终结账的时间错误，理由见教材P190。

　　2．董事长对财务会计报告的认识和改革错误，理由见教材P189。

　　3．公司财务报告对职工代表大会公布的时间错误。理由见教材P187。

　　4．公司对外报送年度会计报告签署错误，见教材P192。

　　5．记账本位币错误，见教材P187。

　　6．会计档案范围错误，财务预算属于文书档案。(见教材P194)

　　会计档案由会计部门保管的时间错误，归档整理方法错误（见教材P194）

　　7．对原始凭证的审核处理错误。（见教材P188第1自然段）

　　（三）1. 公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立以生产为主的有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币50万元的要求。

　　2.公司章程中以下内容不符合公司法规定

　　（1）丁以专利技术作价出资50万元，占新设立公司注册资本的25%，违反了关于专利技术、工业产权作价出资不得超过公司注册资本20%的规定。

　　（2）乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资分别为实物和专利技术，公司法规定这些出资只能评估作价，章程中关于协议作价的规定与公司法不符。

　　（3）乙为公司财务负责人兼监事的不合法。因为公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不能兼任监事。

　　（4）关于公司董事、监事每届任期不少于4年的规定不合法，法律规定，公司的董事、监事每届任期不得超过3年。

　　3.公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：

　　（1）丁股东出资不足，应限期补足出资，其他以足额交纳出资的股东承担连带责任。

　　（2）①公司股东会议事项规则错误，应在召开股东会15天以前通知全体股东。

　　②公司关于增加公司注册资本的决议错误。因为乙、丙、丁三位股东只持有公司60%的表决权，不符合法律关于公司股东会对增减注册资本，公司合并、分立作出决议须经代表2/3以上表决权的股东同意的规定。

　　（3）丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法，公司法规定，股东向股东以外的任转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。

　　（4）甲私自将公司款项私存，应没收非法所得，并处以违法所得1---5倍罚款。

　　（5）甲、乙合谋设立两套账，第一年不提法定盈余公积的行为违法。

　　① 法律规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。

　　② 甲、乙违反规定，在法定会计账册之外另设会计账册，责令更正，处以1万元以上10万元以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。

　　（四）第1项制度规定错误。虽然会计机构、会计人员是单位内部会计监督的主体，但单位负责人负责单位内部会计监督制度的组织和实施，并承担最终责任。

　　第2项行为规定违反了内部会计监督关于“记账人员与业务经办人员 、审批人员、财务保管人员职责权限相互分离、相互制约的规定”，且彼此属于不相容职务，不符合内部控制关于“不相容职务应相互分离控制的要求”。

　　第3项争议的原因主要是公司对重大投资决策和执行的制度不明确，授权批准控制制度不清。

　　第4项行为表明公司不符合“财产保全控制”制度的要求，应定期或不定期对公司财产进行盘点清查，公司制度未明确财查清查范围，期限和组织程序。

　　第5项行为表明公司会计系统控制制度不健全，对会计岗位分工、凭证传递、编号和保管规定不明确。

　　第6项表明，会计机构对自己在内部会计监督中的职权不明确。（理由见教材P201第2点）

　　（五）1.（1）合伙企业的注册资本和丁的出资方式正确。合伙企业无注册资本大小的规定，同时经全体合伙人的同意，其中某位合伙人可以用劳务出资。（2）甲关于合伙企业内部收益按出资比例分配的观点错。合伙企业法规定，合伙企业协议约定收益分配方法和比例的，应由各合伙人平均分配。

　　2.关于甲代表合伙企业与A公司签订购销合同无效的观点错误。合伙企业法规定，合伙企业对企业事务执行人权利的限制不得对外抗善意的第三人，A不知道合伙企业内部的规定，属于外部不知情的善意第三人，该合同有效。

　　3．（1）丙的行为错误，合伙企业法规定，合伙人以其持有的合伙企业财产份额未他人出质的，须经全体合伙人一致同意，否则其行为无效，给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（2）乙将持有合伙企业财产份额转让给B的行为错误。合伙企业法规定，合伙人以外的其他人转让持有合伙企业的财产份额时，必须经全体合伙人一致同意。

　　4．B的要求错误。合伙企业中某一位合伙人的债券人，不得代位行使其在合伙企业中的权利。（中华会计网校 www.chinaacc.com 版权所有）

　　5．指定丁为合伙企业的财务负责人错误。会计法规定，会计负责人必须持有会计从业资格证，拥有中级以上会计专业技术职称或从事会计工作三年以上。

　　6．丁的儿子观点错误。丁死亡属于当然退伙，但丁的儿子作为合伙人入伙必须经全体合伙人一致同意，且签订书面合伙协议；新入伙的合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

　　（六）1．对公司财务负责人的聘任或解聘错误。公司法规定，公司财务负责人应由总经理提名，公司董事会聘任或解聘并决定其报酬事项。

　　2．公司财务会计报告的签章人错误。根据会计法规定，公司对外报送的财务会计报告应由公司负责人（法定代表人）。主管会计工作负责人，会计机构负责人签章并盖章，设置总会计师的还应由总会计签章并盖章。

　　3．对于公司小李伪造会计从业资格证书的处理错误。根据《会计法》规定，对于伪造学历、会计从业资格证书的，由会计考试管理机构吊销其会计专业技术资格，由发证机关收回其会计从业资格证书，2年内不得再参加会计专业资格考试。公司对采购人员决定错误，违背了内部会计控制不相容职务相互分离的原则，因为采购的决定与执行时两个不相容的岗位，应当分离。

　　4．公司故意销毁应依法保管的会计档案，尚未构成犯罪的，由县级以上政府财政部门予以的通报，可以对单位处以5000元以上10万元以下罚款；对其直接古则的主管人员和其他直接责任人处以3000元以上5万元以下罚款；对其中的会计人员，并由县级以上政府财政部门吊销其会计从业资格证书。

　　5．公司财务部门对原始凭证处理错误。会计法规定对内容不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，有权向单位负责人报告；对记载不准确，不完整的原始凭证予以退回，并要求按国家统一会计制度予以更正、补充。

　　对原始凭证金额错误的，应予退回，要求对方单位重开。

　　（七）1．该纠纷属于行政复议的范围。《行政复议法》规定，公民、法人或其他组织认为行政机关关于变更或废止农业承包合同，侵犯其合法权益的，应先申请行政复议。

　　2．李某申请行政复议的期限有效。法律规定，申请人可以自知道该具体行政行为之日起60天内提出复议申请。李某3月28日知道具体行政行为，于5月22日提出复议申请，未超过60天的规定。

　　3．李某向法院提起诉讼，法院不予受理。因为公民、法人申请先进行行政复议；行政复议机关已经依法受理的，或者法律规定应先申请行政复议的，在法定行政复议期限内不得向人民法院提起行政诉讼；否则，法院不予受理。本例中，李某的行政复议申请已受理，且在60天的行政复议期内，故法院不予受理。

　　4．复议机关收取复议费错误。法律规定，行政复议机关受理行政复议申请的，不得向申请人收取任何费用；所需经费，应列入本机关的行政经费，由本级财政予以保障。

　　（八）1．甲公司的行为属于在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实并提供虚假情况的行为，该行为违背了诚实信用原则，应承担缔约过错责任，即因甲违背诚信原则给小张造成损失，甲公司应向小张承担损害赔偿责任。

　　2．乙公司对小张提起诉讼，符合法律诉讼时效的规定，对拒付租金的法律诉讼时效为1年，从当事人知道或应当知道权利受到侵害之日起计算，该纠纷中法律诉讼时效从2003年7月20日起计算，到2004年6月25日尚未满1年。

　　3．法院不受理，当事人达成仲裁协议一经成立，即具有法律约束力，仲裁协议独立存在，合同变更解、解除、终止或无效不影响仲裁协议的效力。当事人达成协议的一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方首次开庭前提交仲裁协议的，法院驳回起诉。

　　4．若一方当事人不履行裁定，另一方当事人（乙公司）可以依照民事主体诉讼的规定向法院申请执行。

　　（九）1．公司设立时，注册资本符合公司法规定，达到了30万元的法定注册资本的最低限额。股东人数为3人，符合公司法关于2—50人的规定。但是，B股东房屋出资，C股东非专利技术出资的作价方式不正确，应评估作价；同时非专利技术作价金额9万元，占公司注册资本的40%，超过了20%的法律规定标准。

　　2．董事和经理的设置合法。公司规模较小的，可以只设执行董事，执行董事可以兼任公司总经理，并且是公司的法定代表人。但是，B同时担任公司财务负责人并兼任监事不合法，因为公司董事、经理、财务负责人、国家公务员不得担任公司的监事。

　　3．C股东尚差的6万元出资，应责令其限期补足，不能限期补足的，公司设立时的另两位股东A、B对其承担连带责任，即A、B应替C补足出资。

　　4．A股东以公司资产私自为他人担保的行为违法，违反了公司法对公司董事、经理职责的规定，给公司造成5万元的损失，应由A股东承担赔偿责任。

　　5．B股东的观点错误。公司规模较小的可以只设执行董事，执行董事兼任公司经理；其次，全体股东在公司章程上签名并盖章，表明符合关于股东共同制定公司章程的规定。

　　（十）通过的第2、3、4三项决议符合法律要求。这三项决议通过全体董事过半数通过。甲不是本公司的董事，故D的委托无效，甲不能参加董事会，更不能行使表决权。第1项决议无效。

　　（十一）1．召开董事会议的通知时间不符合规定。召开董事会的必须于会议10日前通知各位董事，次此会议从通知到召开间距不足10天。

　　2．董事会议的第一项决议合法。公司董事会有权根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理，并决定其报酬事项。但第二项决议不合法。上市公司的董事会只有权制定发行债券或其他证券上市方案，其决议权在股东大会，并且由股东大会以特别决议的方式通过，即经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

　　3．甲公司申请发行可转换公司债券的主体资格合法，理由见教材。

　　4．李某为发行公司债券制定方案不合法。应由董事会制定方案，其制定的方案不能通过中国证券管理部门的核准，因为甲公司上次发行的债券本金逾期尚未兑付，且仍处于延续状态，属于公司法规定不能再次发行公司债券的情形。

　　（十二）1．甲公司3月5日、乙公司3月7日的行为均属于要约邀请；

　　2．甲公司3月8日的行为属于要约，乙公司3月9日的行为属于新要约；

　　3．甲公司3月10日的行为属于承诺，书面合同成立。

　　（十三）1．该房屋应支付15万元价款。

　　2．付款地纠纷的解决方式有三种：

　　（1）补充协议；

　　（2）不能达成补充协议的，按合同有关条款或交易习惯确定；

　　（3）仍不能确定的，房屋属不动产，给付货币的，在不动产所在地履行。

　　（十四）1．丙属于行使代位权，法院应予支持；

　　2．甲支付的1000万元中，丙只能留下600万元，并扣除诉讼费5万元，余额395万元应给乙。

　　（十五）法院的行为正确。因为甲、丙之间属于有偿转让行为，且丙属于善意取得；故甲、丙之间的交易行为有效，不能撤销。

　　（十六）1．A、B之间签订的合同有效。属于合同义务的转让，且已取得债权人同意。

　　2．C无权。要求甲、乙承担保证责任合同义务转让时，事先未经保证人书面同意，甲、乙的保证责任灭失。

　　（十七）A公司拒绝付款的理由不成立。当事人甲订立合同后合并的，由合并后的A公司行使合同的权利（收取货物），履行合同的付款义务。对债务的抵押担保仍然有效。

　　五、计算题

　　（一）1．甲企业应交的消费税计算

　　（1）进口货物应交消费税＝ ×25％＝100万元

　　（2）委托加工物资应交消费税＝ ×45％＝180万元

　　（3）开发新产品应交消费税＝ ×6％＝12万元

　　（4）A产品应交消费税

　　＝[500×0.03＋500×2.34÷（1＋17％）×30％]－（60＋220－70）×25％

　　＝315－42.5＝272.5万元

　　甲企业应交消费税＝100＋180＋12＋272.5＝564.5万元

　　2．乙企业应交营业税＝120×5％＋（85＋15＋10）×20％＝28万元

　　3．丙企业应交增值税＝510－340× －100×13％＝276万元

　　（二）1. 本月允许抵扣的进项税额＝400×13%＋(180＋20)×10%＋51＋60×17%－8.5＝124.7万元

　　2. 本月销项税额

　　（1）A产品＝（2457+58.5）÷（1+17%）×17%＝365.5万元

　　（2）B产品＝800×17%＝136万元

　　（3）C产品＝50×（0.134＋0.1）÷（1＋17%）×17%＝17万元

　　（4）D产品＝60×17%＝10.2万元

　　应交销项税额＝365.5+136+17＋10.2＝528.7万元

　　3. 本月应交增值税额＝528.7－124.7＝404万元

　　4. 本月应交消费税额＝800×25%+50×（0.134＋0.1）×（1＋17%）×25%－60＝165万元

　　提示：外购应税消费品已交的消费税允许抵扣。

　　（三）1.应交所得税的收入总额＝3600+100+170+50+80＝4000万元(国债利息收入免税)

　　2. 允许从收入总额中扣除的项目计算

　　（1）下列项目不能从收入中扣除的项目计算

　　① 上交增值税＝270万元

　　② 超标准的利息＝1200×（10%－8%）＝24万元

　　③ 超标准工资及计提的三项费用

　　＝（1060－1000×0.96）×（1+2%+14%+1.5%）＝117.5万元

　　④ 保险公司赔款＝42万元

　　⑤ 固定资产减值准备＝30万元

　　⑥ 罚款＝10万元

　　⑦ 购入专利支出＝310万元

　　（2）允许从收入中扣除的项目金额（不考虑公益性捐赠）

　　＝2400+90+120+10+28+12+（160－24）+18+（70－42）+（97.5－10）－117.5＝2822万元

　　（3）公益性捐赠扣除限额＝（4000－2822－78）×3%＝33万元

　　3. 全年应纳税所得额＝4000－（2822＋33）－78＝1067万元

　　4. 全年应交税所得税＝1067×33%＝352.11万元

　　5. 年终应补交所得税＝352.11－130＝222.11万元

　　（四）

　　1.本月允许抵扣的进项税额

　　=300×13%＋（180＋20）×10%＋51+68+60×7%－8.5=173.7万元

　　2.本月销项税额

　　（1）A产品=（2457+58.5）÷（1+17%）=365.5万元

　　（2）B产品=900×（1+10%）÷（1－25%）×17%=224.4万元

　　（3）C产品50000×0.1×17%=850万元

　　应交销项税额=365.5+224.4+850=1439.9万元

　　3.本月应交增值税额=1439.9－173.7=1266.2万元

　　4.本月应交消费税额=〖900×（1＋10%）÷（1－25%）＋50000×0.1〗×25%－100=1230万元

　　5.本月应交城建税额=（1266.2＋1230）×7%=174.73万元

　　（五）1．应调增全年应纳税所得额

　　（1）招待费超标准＝70－[1500×5‰＋（9000－1500）×3‰]＝40万元

　　（2）多提的准备金＝95－3000×5‰＋30＝110万元

　　（3）多列的无形资产支出＝1200－1200÷10× ＝1140万元

　　（4）多列的利息支出＝20万元

　　（5）少记企业债券利息收入及其他收入＝55＋15＝70万元

　　应调增全年应纳税所得额＝40+110＋1140＋20＋70＝1380万元

　　2．调增后全年应纳税所得额＝160＋1380＝1540万元

　　全年应交所得税＝1540×33％＝508.2万元

　　3．企业应补交所得税＝508.2－52.8＝455.4万元

　　（六）以上业务属于销售和视同销售

　　1.A商品销项税额＝351÷（1＋17%）×17%＝51（万元）

　　2.B商品销项税额＝(226＋11.3＋3.39＋6.78)÷(1＋13%)×13%＝28.47（万元）

　　3.C商品的销项税＝20×1.17÷（1＋17%）×17%＝3.4（万元）

　　4.D产品组成计税价格＝80×（1＋10%）＋12＝100（万元）

　　销项税额＝100×17%＝17（万元）

　　5.材料销项税额＝46.8÷（1＋17%）×17%＝6.8（万元）

　　共计销项税额＝3.4＋17＋6.8＝27.2（万元）

　　（七）1．只能按折扣前售价计税。逾期包装物押金应计税销项税额

　　＝（468＋23.4）÷（1＋17%）×17%＝71.4（万元）

　　2．B产品等价交换销项税额＝39（万元）

　　3．白酒销项税额＝（468＋35.1）÷（1＋17%）×17%＝73.1（万元）

　　4．E产品销项税额＝（0.2＋0.97）×50÷（1＋17%）×17%＝8.5（万元）

　　5．退回A商品冲减销项税额＝70.2÷（1＋17%）×17%＝10.2（万元）

　　共计销项税额＝71.4＋39＋73.1＋8.5－10.2＝181.2（万元）

　　（八）第1业务可以抵扣，进项税额＝85（万元）；

　　第2业务可以抵扣，进项税额＝（89＋11）×13%＋10×7%＝13.7（万元）；

　　第3业务不能抵扣，无专用发票；

　　第4业务不能抵扣，不符合用途；

　　第5业务本月不能抵扣，尚未入库，到入库月份方能申报抵扣；

　　第6业务本月可以申报抵扣进项税＝68（万元）；

　　第7业务应冲减进项税额＝5.1（万元）；

　　第8业务本月可以申请抵扣，进项税额＝39（万元）；

　　第9业务本月可以申请抵扣，进项税额＝18（万元）；

　　第10业务应冲减可抵扣进项税额＝11.9（万元）。

　　小计：本月可抵扣进项税额＝85＋13.7＋68－5.1＋39＋18－11.9＝206.7万元

　　（九）业务1应交消费税＝（468＋23.4＋11.7）÷（1＋17%）×30%＝129（万元）

　　业务2应交消费税＝（585＋35.1）÷（1＋17%）×25%＝132.5（万元）

　　业务3应交消费税＝140.4÷（1＋17%）×15%＝18（万元）

　　业务4应交消费税＝8.19÷（1＋17%）×15%＝1.2（万元）

　　合计缴纳消费税＝129＋132.5＋18＋1.2＝280.2万元。

　　（十）1．委托加工本月应交消费税

　　＝10000×(45＋25)÷(1－30%)×30%＝300000（元）

　　2．本月允许抵扣的消费税＝2000×30＋30000－75000＝285000（元）

　　3．本月出售化妆品应交消费税＝9500×351÷（1＋17%）×30%－285000

　　＝570000（元）

　　（十一）1．房产公司应交营业税＝(10000×0.34＋10＋60＋36)×5%＝175.3万元

　　2．施工公司应交营业税＝[（700＋200）＋400]×3%＝27（万元）

　　3．施工公司代缴营业税＝200×3%＝6（万元）

　　4．物业公司应交营业税＝（38－20）×5%＝0.9（万元）

　　5．旅行社应交营业税＝（47－7－14）×5%＝1.3（万元）

　　合计应交营业税＝175.3＋27＋0.9＋1.3＝204.5（万元）

　　代扣代缴营业税＝6（万元）

　　（十二）1．收入申报错误

　　购买甲公司债券利息收入30万元和收到上级返还的教育费附加6万元均应作收入申报。

　　2．增值税作扣除项目申报错误。

　　3．全年发放的职工工资及三项费用全部作成本、费用错误。

　　允许扣除的工资及三项费用＝500×0.96×（1＋17.5％）＝564万元

　　超标准工资及三项费用＝604－564＝40万元

　　4．全年应纳税所得额＝80＋30＋6＋14＋40＝170万元

　　5．全年应交企业所得税＝170×33％＝56.1万元

　　（十三）本例中第1、 3两项不能扣除，第2项捐赠未超过标准的部分可以扣除。允许扣除的公益性捐赠标准＝（150＋15＋30＋5）×3％＝6万元

　　超标准捐赠＝30－6＝24万元

　　全年应纳税所得额＝150＋15＋30＋5－6＝194万元

　　或＝150＋15＋5＋24＝194万元

　　全年应交所得税＝194×33％＝64.35万元

　　六、综合题

　　（一）1、甲与银行签定的抵押贷款合同有效，且办理了抵押物登记，该抵押合同自登记之日起生效。

　　2、在设备抵押担保期间，甲与丙签定的抵押品转让合同无效。因为，在抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物，应当通知抵押权人并告诉受让人转让物已经抵押的情况，否则其转让行为无效。

　　3、A、B的理由均不成立。合同法规定，当事人在保证合同中对保证方式无约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任，故A、B二人应承担连带保证责任。

　　其次，B的观点也不正确。法律规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证份额。没有约定保证份额的，保证人承担连带保证责任。本保证合同中，A、B二人没有约定保证份额，故债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。A、B二位保证人都负有承担全部债权实现的义务。

　　（二）1、甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东同意，本案中同意兼并的股东持有公司75％的表决权，达到了公司法规定的条件。

　　其次，甲公司收购本公司发行在外的股票合法。因为公司法规定，公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司股票。

　　最后，A公司转让持有甲公司的股票合法。A公司虽然为甲公司的发起人，但持有甲公司的股份已经5年。公司法规定，发起人持有本公司的股票，在3年内不得转让，A公司持股时间超过了这一规定，不受限制。

　　2、根据规定，票据保证人应当在票据或者其粘单上记载保证事项，保证人为出票人、付款人、承兑人保证的，应当在票据正面记载保证事项，并由保证人签章。

　　3、B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不会影响B公司的利益。公司法规定，A公司被兼并前的债权债务由兼并后的企业承担，即由甲公司承担。

　　4、若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索权。追索对象包括保证人乙、丙和出票人A或兼并人甲。

　　5、根据会计法规定，A公司的李会计办理会计工作临时交接手续的要求是：

　　（1）临时离职或因病不能工作需要接替或代理的，会计机构负责人、会计主管或单位领导人必须指定专人接替或者代理，并办理会计工作交接手续。临时离职或因病不能工作的会计人员恢复工作时，应当与接替人员或代理人员办理交接手续。

　　（2）移交人员因病或其他特殊原因不能亲自办理移交手续的，经单位领导人批准，可由移交人委托他人代办交接，但委托人应当对所移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关资料的合法性、真实性承担法律责任。

　　根据《会计工作规范》规定：移交人员对移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关资料的合法性、真实性承担法律责任、移交人员所移交的会计资料是在其经办会计工作期间内所发生的，应当对这些会计资料的真实性、完整性负责。即使接替人员在交接时因疏忽没有发现所接会计资料在合法性、真实性、完整性方面存在的问题，如事后发现，仍应由原移交人员负责，原移交人员不应以会计资料已移交而推脱责任。接替人员不对移交过来资料的真实性、完整性负法律上的责任。

　　（三）1．（1）合伙企业可以申请开立基本存款账户，因为法人企业、非法人企业、个体工商户均可申请开立存款账户；

　　（2）开立基本存款账户提供企业的营业执照正本，以及税务登记证；

　　（3）可以开立临时存款户，用于办理企业的临时经营活动发生的资金收付，但有效期限最长不得超过2年。

　　2．（1）账户使用管理错误。企业的工资发放、现金支付只能通过基本存款账户办理，不能通过一般存款户办理；

　　（2）账号向税务机关报告不全，应将企业开立所有账号全部报告税务机关，而不是只报告基本存款账号。

　　3．（1）企业设账方式不符合税法要求，月销售3万元以上的，应设置复式账；

　　（2）企业故意少记收入，多记费用，导致少缴税金的行为属于偷税，处罚方式为追缴所偷税款、滞纳金，并处以偷税额50%以上，5倍以下的罚款。

　　4．（1）银行拒绝付款，第1项理由不成立。

　　（2）票据背书分为转让背书和非转让背书两种。甲、乙、丙、丁之间的背书属于非转让，该种背书符合背书连续的要求，及前手以被背书人是后手的背书人；而丁于F之间的背书属于非转让背书，该项质押背书不影响丁持有票据，并享有票据的权利。

　　5．（1）丙的观点不正确，丙属于丁的前手，应承担付款义务。

　　（2）D的观点错误，票据保证人为两人以上的，保证人之间承担连带责任，D或E均有单独向丁支付8万元款项的义务。

　　（3）E的理由不成立，被保证人是甲。

　　6．合伙企业的观点错误。合伙企业内部事务执行人职权的限制不得对抗外部善意的第三人。该项经济业务及债权关系有效。

　　7．若D代为付款后，D可以向被保证人甲及其前手行使追索权，同时可要求E承担连带责任。

　　（四）1.甲乙双方签订的合同属于部分无效合同，本合同中双方当事人串通加价，私自拿回扣的部分无效，因为这部分内容属于损害了国家、集体、第三人利益的合同；合同的其他部分有效，因为代理程序合法，手续齐全。

　　2.乙方提出解除与甲方的合同错误。在该合同中，乙方属于应先履行合同义务的一方，合同法规定，只有当应先履行债务的当事人，有确切证据证明对方丧失或完全丧失履行能力时，才能通知对方中止合同履行，只有当对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供担保的，方能解除合同。乙方不具有行使不安抗辩权的充分证据，更无权要求解除合同。

　　3.若甲方不能按期付款，一方面可以追究甲方的违约责任，同时可要求就抵押物优先受偿100万元，张某和李某两人承担连带责任，保证金额200万元。

　　4.王某代理丙公司与乙公司于2004年10月29日签订的购销合同，属于效力待定合同，因为此时王某并无代理权，该合同于2004年8月22日丙公司确认后，属于有效合同。

　　5.乙公司向丙公司提出两点理由不成立：

　　第一．该合同经丙公司追认后成为有效合同，因此该合同对于丙、乙双方当事人均有约束力。

　　第二．乙公司本公司与其他单位合并为由拒绝履行合同，其理由不能成立。合同法规定，对于当事人订立合同后发生合并的，由合并后的法人或其他组织行使合法权利履行合法义务。

　　6.丙乙双方的合同采用定金担保方式，该担保自丙公司交付定金之日起生效，其定金数额未超过主合同标的的20%，因此担保合法有效。乙公司违约应承担违约责任，但由于该合同既有定金担保方式，又有违约金条款，二者在目的性质有相同之处，不能并用，丙公司可以选择使用其中一项。

　　若选择定金条款，则乙方首先应向丙方双倍返还定金180万元，其次乙方向丙方支付赔偿金10万元（190－180）。

　　若选择违约金条款，则乙方首先应向丙方支付违约金50万元，其次乙方向丙方差额支付赔偿金共140万元（190－50）；或者乙方要求法院适当调高违约金的比例，使丙方向乙方支付违约金数额不低于190万元。

　　（五）1.公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为200万元的出资额满足了公司法关于设立以生产为主的有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币100万元的要求。

　　2.公司章程中以下内容不符合公司法规定

　　（1）丁以专利技术作价出资50万元，占新设立公司注册资本的25%，违反了关于专利技术、工业产权作价出资不得超过公司注册资本20%的规定。

　　（2）乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资分别为实物和专利技术，公司法规定这些出资只能评估作价，章程中关于协议作价的规定与公司法不符。

　　（3）乙为公司财务负责人兼监事的不合法。因为公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不能兼任监事。

　　（4）关于公司董事、监事每届任期不少于4年的规定不合法，法律规定，公司的董事、监事每届任期不得超过3年。

　　3.公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：

　　（1）甲又与A共同设立与原玩具公司经营业务相同的经济实体的行为不合法，公司法规定，公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

　　（2）公司关于增加公司注册资本的决议错误。因为乙、丙、丁三位股东只持有公司60%的表决权，不符合法律关于公司股东会对增减注册资本，公司合并、分立作出决议须经代表2/3以上表决权的股东同意的规定。

　　（3）丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法，公司法规定，股东向股东以外的任转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。

　　（4）甲从公司借款70万元的行为，实质属于抽逃注册资本的违法行为。处理方式是责令期限更正，处以所抽逃出资额5%以上10%以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。

　　（5）甲、乙合谋设立两套账，第一年不提法定盈余公积的行为违法。

　　①法律规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。

　　②甲、乙违反规定，在法定会计账册之外另设会计账册，责令更正，处以1万元以上10万元以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。

　　4．B公司提示支票付款的期限合法。支票的提示付款为自出票之日起10天内，玩具公司的性质属于签发可靠资金来源的票据，属于票据欺诈行为，处理方式是：

　　（1） 对玩具公司处以票面金额5%但不低于1000元的罚款。

　　（2） 向B公司支付2%发赔偿金。

　　5.B公司可以分别行使以下规划：

　　（1）B公司在取得银行拒绝付款证明后，三天内向所有前于发生追索通知，向出票人（玩具公司），背书人（A企业）行使追索权。

　　（2）检举玩具公司甲股东出资不足的事实。责令甲股东限期补足出资，不能补足的，乙、丙、丁三位股东承担连带责任，补足的出资，可以用于归还B公司的债权。

　　（3）B公司根据拥有的债权。申请法院行使撤消权，宣告玩具公司主动放弃对C企业债权的行为无效；然后可以申请行使代位权，要求C企业将所欠的债权额为限，多于的部分，应退还给玩具公司。

　　（六）1、甲与银行签定的抵押贷款合同有效，且办理了抵押物登记，该抵押合同自登记之日起生效。

　　2、在设备抵押担保期间，甲与丙签定的抵押品转让合同无效。因为，在抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物，应当通知抵押权人并告诉受让人转让物已经抵押的情况，否则其转让行为无效。

　　3、A、B的理由均不成立。合同法规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任，故A、B二人应承担连带保证责任。

　　其次，B的观点也不正确。法律规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证份额。没有约定保证份额的，保证人承担连带保证责任。本保证合同中，A、B二人没有约定保证份额，故债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。A、B二位保证人都负有承担全部债权实现的义务。

　　4、甲公司在设立过程中存在以下问题：

　　（1）C股东出资的实物作价方式错误，应评估作价。因C出资的实物实际价值只有10万元，与认缴的出资额30万元相比，尚差20万元。应责令C股东限期补足20万元出资。不能补足的，D、E两位股东对此承担连带责任（代为补足出资）。

　　（2）D股东同时担任公司的财务负责人和监事不合法。公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事，公务员也不得担任监事。

　　5、E股东提议召开临时股东会合法。因为E股东持有公司 的股份（ ）。公司法规定，有限责任公司中，持有公司 以上股份的股东、 以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。

　　C的行为违反了公司法关于“公司董事、监事、经理不得私自用本公司资产为他人或自己提供担保”的规定，应责令其限期改正，由此给公司造成损失的，应对公司付赔偿责任。

　　（七）1、理由不成立。支付结算法律制度规定，企业法人、非法人企业、民办非企业组织均可申请开立基本存款账户。非法人企业开立基本存款账户应出具营业执照正本。

　　2、合同有效。合伙企业法规定，合伙人对合伙企业事务执行人内部职权的限制不得对抗外部不知情的、善意的第三人。A公司不知道合伙企业内部的限制，属于外部不知情的、善意的第三人。

　　3、商业汇票的绝对记载事项参见教材P433，其提示付款期为自票据到期日起10天内向承兑人提示付款。

　　4、银行的拒付理由充分。银行在付款前对票据负审查义务，审查票据的绝对记载事项是否齐全、背书是否连续。若记载不齐全或背书不连续则应拒绝付款；否则，若银行付款只能自行承担责任。A在背书时，将背书人签章、被背书人的名称填错，导致背书不连续，故银行不能付款。

　　但是，背书签章的错误不影响票据的有效性。

　　5、C被拒付后，可以取得书面拒绝付款证明，并向其所有前手行使追索权。追索对象包括A、B、合伙企业及票据保证人丁、戊。因为所有前手均对该票据承担付款义务。

　　6、丁的观点错误。首先，背书签章的错误不影响票据出票和保证的有效性。丁作为C的前手，在持票人C不获付款时，负有付款的担保责任；其次，戊的观点错误。票据保证人有两人以上的，保证人之间承担连带责任。戊若向C支付款项后，可向被保证人及其前手行使追索权，丁承担连带责任。

　　7、合伙企业清算后的变现资产价值，首先应支付清算费用0.6万元，剩于的3.2万元按下列顺序清偿：

　　（1）支付所欠职工工资及劳动保险费用1.5万元；

　　（2）支付所欠税款0.8万元；

　　（3）支付所欠其他债务0.9万元。

　　不足清偿的债务6.1（7－0.9）万元，由甲、乙、丙三位合伙人用个人名下的其他财产偿还，且三位合伙人均承担无限连带责任；故可以继续用甲的个人存款2.1万元、乙的股票价值1.4万元偿还。仍然不足清偿的部分债务，由甲、乙、丙三位合伙人用其他财产偿还。但是，债权人在连续5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　8、合伙企业的财务人员任用错误。会计人员必须持有会计专业职业资格证书方可上岗。而丙未能取得会计专业职业资格证书，不能担任会计；同时也违反了《会计法》关于出纳不得兼管收入、费用、债权、债务核算工作的规定。

　　（八）1．A担任甲公司会计机构负责人，不符合会计法规定（参见教材P208），甲公司的行为属于任用会计主管人员不符合会计法的规定处罚（参见教材P228）。

　　2．B会计的会计从业资格后续管理不正确，正确手续及时间见教材P213最后一自然段。

　　3．C会计的行为违反了会计法律关于会计从业人员继续教育的规定。理由见教材P213第2自然段。同时C改变固定资产的确认标准，违反了《企业财务会计报告条例的规定》处罚方式见教材P231。

　　4．D的行为属于伪造会计凭证，编制虚假财务会计报告的行为，其处罚方式见教材P229。

　　5．E会计涉及到以下方面问题：

　　（1）与丙办理会计交接手续时，监交人不符合法律规定。参见教材P225。

　　（2）接手丙的工作后，重新设置账簿错误，参见教材P226。

　　（3）丙经手时，造成的短款，要求E承担连带责任错误。理由参见教材P227。

　　6．公司对F会计的岗位分工安排不符合内部控制制度的规定和岗位设置规定。F是出纳，会计法规定，出纳不能监管稽核，会计档案保管等工作。

　　其次，F在会计专业技术资格考试过程中有违纪行为。处罚方式见教材P217。

　　（九）业务1的处理不符合纳税地点的规定。因产业户到外地销售，由销售地主管税务机关一律按规定征收率征收增值税后，该部分销售额在丙公司所在地仍然需要申报纳税，在销售地已交的税款不得从当期应纳税额中扣除。

　　业务2开出增值税专用发票的时间和销售收入确认的时间均错误。采用直接收款销货的，销售收入确认的时间和开出增值税专用发票的时间均为收到货款的当天。

　　业务3销售收入确认的时间和开出增值税专用发票的时间均错误。委托他人代销货物的，销售收入确认的时间和开出增值税专用发票的时间均为收到代销清单的当天。

　　业务4属于专用发票使用和增值税计算错误。街道居委会不交增值税，故不能对其开出专用发票。该项捐赠应视同销售，按正常售价计算增值税。

　　业务5属于申报抵扣发票联次使用错误。购买方只能取得抵扣联，并将取得的专用发票抵扣联申报作进项税额抵扣。

　　业务6属于专用发票填开错误。违反了专用发票不得涂改的规定。如有填写错误，应另行开具专用发票，并在原来的专用发票上注明“错填作废”字样。